Enpresa motak eta forma juridikoak: sozietateen gida osoa

Neurriaren Araberako Enpresa Sailkapena

Enpresak handiak, ertainak edo txikiak izan daitezke, eta horretarako irizpide nagusiak hauek dira:

• Irizpide ekonomikoa: Fakturazioaren bolumena, hau da, salmentatik lortutako diru-sarrerak.
• Ondare-irizpidea: Enpresak duen ondarea (ondasunak, eskubideak eta betebeharrak).
• Antolaketa-irizpidea: Enpresaren langile kopurua eta antolaketa.

Gehien erabiltzen den irizpidea antolaketari dagokiona da, langile kopurua aintzat hartzen duena.

Forma Juridikoaren Araberako Sailkapena

Bi enpresa mota nagusi daude:

Banakako Enpresa

Jabe bakarra badu, enpresaren jabea pertsona fisikoa bada. Adibidez: denda txiki bat, non enpresaburua eta kapitala jarri duena pertsona bera diren.

Sozietate Enpresa

Jabe bat baino gehiago baditu, elkarte eta ondare erkidea sortzen badute, bakoitzak bere kapitala ustiapenerako jarrita.

Banakako Enpresaren Ezaugarriak

Nortasun fisikoa duen enpresa mota da. Banakako enpresaburua bere izenean eta enpresa baten bidez merkataritza- edo industria-jarduera egiten duen pertsona fisiko bat da.

Banakako enpresaburuak, besteak beste, honako ezaugarri hauek ditu:

• Adin nagusikoa izan behar du.
• Bere ondasunak erabiltzeko eskubide osoa izan behar du.
• Ez dauka lege-araubide espezifikorik.
• Enpresaren erabateko kontrola du.
• Jabea enpresak sortutako zorren erantzule da hirugarrenen aurrean.

Sozietate Zibil Pribatua

Sozietate zibil pribatua bi pertsonen arteko kontratu batean oinarritzen da. Horrelako enpresak sortzeko ez da gutxieneko kapitalik eduki beharrik; jarduera egiteko, kontratu pribatu batean jasota egon behar du zer ekarpen egiten diren.

Sozietate Zibil Pribatuaren Ezaugarriak:

• Erantzukizun mugagabea.
• Sozietatearen izena bazkideek aukeratutako edozein izan daiteke.
• Bi bazkide behar dira gutxienez.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Bazkideen idatzizkoa eratu formalki.
• Bazkideek PFEZaren zergak ordaindu.

Sozietate Enpresaren Ezaugarri Orokorrak

Sozietatea den enpresa nortasun juridikoa duen enpresa da. Horrekin batera, sozietate mota hauek daude:

• Sozietate zibil publikoa
• Merkataritza sozietateak
• Gizarte intereseko sozietateak

Sozietate Zibil Publikoa

Sozietate zibil pribatuaren helburu eta ezaugarri berberak ditu, baina sozietateko bazkideen arteko itunak publikoak dira eta notarioarekin formalizatu. Enpresa baten ustiapenean lankidetzan aritzeko pertsonek osatutako sozietate mota bat da, mozkinak lortzea eta irabaziak banatzea helburu duena.

Merkataritza Sozietateak

Merkataritza sozietateen artean, bi mota bereiziko ditugu:

Sozietate Pertsonalistak

Kudeaketa beraiek egiten dute, eta horren barnean bi mota bereizten dira: sozietate kolektiboa eta komanditako sozietate hutsa.

Sozietate Kolektiboa

Ezaugarri Nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bi bazkide behar dira gutxienez eta ez dago gehieneko kopururik. Dena den, bazkide gutxi izateko egokia den sozietate mota da.
• Bazkide guztiek hartzen dute parte enpresaren kudeaketan. Hala eta guztiz ere, bazkideen ekarpena lana soilik bada (bazkide industrialak esaten zaie), ezin dute kudeaketan parte hartu.
• Bazkideek, sozietatearen zorrei dagokienez, honelako erantzukizuna dute: erantzukizun pertsonala, solidarioa (bazkide bati zor guztiak ordaintzea eska dakioke) eta mugagabea.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Bazkide-izaera ezin da askatasunez eskualdatu: gainerako bazkideek ados egon behar dute horretarako.
• Sozietatearen izenak hau izan behar du: “bazkide konpainia” adierazmoldea edo “yy Cia” laburdura. Laburtua eta horren atzetik, beti, “Sozietate Kolektiboa” edo “SK” laburdura jarri behar da.
• Sozietateen gaineko zergak zergapetzen ditu horrelako sozietateak.

Komanditako Sozietate Hutsa

Ezaugarri Nagusiak:

• Bi bazkide mota ditu:
  • Bazkide kolektiboak: Sozietatea zuzenean kudeatzen dute eta erantzukizun pertsonala, solidarioa eta mugagabea dute sozietatearen zorrei dagokienez.
  • Bazkide komanditarioak: Ekarpen ekonomikoa egiten dute sozietatean, ez dute enpresaren kudeaketan parte hartzen eta emaitza ekonomikoetan partaidetza dute. Horrenbestez, sozietatean egindako ekarpenaren araberako erantzukizuna dute, mugatua beraz.
• Bi bazkide izan behar ditu gutxienez, eta horietako batek kolektiboa izan behar du eta besteak komanditarioa.
• Bazkide-izaera ezin da askatasunez eskualdatu: gainerako bazkideek ados egon behar dute, horretarako.
• Ez dago eratzeko gutxieneko kapitalik.
• Sozietatearen izenak hau izan behar du: bazkide kolektibo guztien izena, batzuena edo bakarrena, eta atzetik “eta konpainia” adierazmoldea eta “Komanditako Sozietatea” laburdura.
• Sozietateen gaineko zergak zergapetzen ditu komanditako sozietateak.

Sozietate Kapitalistak

Kapital-ekarpena bazkideen ezaugarriak baino garrantzitsuagoa da, eta enpresaren kontrola profesional baten esku egon daiteke. Honen barnean, sozietate mota hauek daude: komanditako sozietate akzioduna, erantzukizun mugatuko sozietatea, sozietate anonimoa eta enpresa berria sozietate mugatua.

Komanditako Sozietate Akzioduna

Ezaugarri Nagusiak:

• Komanditako sozietate hutsaren oso antzeko ezaugarriak ditu, eta alderdi hauek soilik bereizten dituzte batzuk eta besteak:
  • Bazkide komanditarioen partaidetza (kapital-ekarpena soilik egiten dutenena) akzioz osatuta dago, kapitalaren zati alikuotaz (zati berdinez). Horregatik, sozietate anonimoen araudia ezartzen zaie, eta gutxieneko kapital bat eduki behar dute (60.000 €-koa). Komanditako sozietate akzioduna eratzen den unean, kapitalak osorik harpidetuta egon behar du, eta horren laurdenak ordainduta egon behar du.
  • Sozietatearen izena bazkideek aukeratutako edozein izan daiteke, eta atzetik “Komanditako Sozietate Akziodun” edo “S. Com. p. A.” laburdura eraman behar du.

Erantzukizun Mugatuko Sozietatea (SL)

Ezaugarri Nagusiak:

• Bazkide batek edo gehiagok eratu behar dute. Bazkide bakarrak osatzen badu, bazkide bakarreko sozietatea esaten zaio, eta bazkidea pertsona naturala (fisikoa) zein pertsona juridikoa izan daiteke.
• Bazkideen erantzukizuna sozietatean egindako kapital-ekarpenaren araberakoa da; hau da, zorrekiko erantzukizunak inbertitutako kapitalean du muga.
• Sozietatearen kapitala partaidetza izeneko zatitan banatuta dago. Partaidetzak erantzukizun mugatuko sozietate baten zati metagarri eta zatiezinak dira. Ezin dira askatasunez eskualdatu. Erantzukizun mugatuko sozietatearen gutxieneko kapitala 3.000 €-koa da, guztiz harpidetuta eta ordainduta egon behar du sozietatea eratzen den unean. Hau da, bazkide guztiek elkarrekin eta batera egindako fundazioa da, eta, horregatik ez da dibidendu pasiborik onartzen, hau da, ordaintzeko dagoen parterik. Sozietatea eratzeko kapitala dirua, ondasunak edo eskubideak izan daitezke.
• Sozietatearen izenak honela egon behar du osatuta: izena eta atzetik “Erantzukizun Mugatuko Sozietatea” edo “Sozietate Mugatua”, edo “SRL” edo “SL” laburdurak.
• Sozietatearen partaidetzak transmititzeko, sozietatearen administratzaileei jakinarazi behar zaie eskualdatu egin nahi direla, zenbat partaidetza besterendu nahi diren, nork eskuratuko dituen eta zer prezio hitzartu den. Sozietatearen bazkideek partaidetza eskuratu nahi badute, lehentasunez eskuratzeko eskubidea dute.

Enpresa Berria Sozietate Mugatua (SLNE)

Sozietate kapitalista mota berri bat da, enpresa txikiak azkar, erraz eta kostu txikiz eratu ahal izateko sortua. Arintasun horretaz gain, merkataritza-aukera berri hori hautatzen duten ekintzaileek beste bi abantaila ere izango dituzte: zergak atzeratuko zaizkie lehen urteetan, eta aholkularitza izango dute.

Horrelako sozietate mugatuen eraketan Informazioaren eta Komunikazioaren Teknologiak (IKT) erabiltzen direnez, administrazio-izapideak askoz sinpleagoak eta azkarragoak dira: bitarteko telematikoz eratzen dira 48 ordutan.

Ezaugarri Nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bazkide bat behar da gutxienez, eta gehieneko kopurua bost bazkide dira. Hau da, pertsona bakarreko sozietatea izan daiteke, baldin eta sortzailea fisikoa bada.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, bazkideak sozietatean egindako kapital-ekarpenaren proportzionala.
• Sozietatearen kapitalak 3.000 €-koa izan beharko du, gutxienez, eta 120.000 €-koa gehienez. Sozietatearen kapitala partaidetzatan banatuta dago.
• Sozietateen gaineko zergak zergapetzen ditu horrelako sozietateak. Lehenengo zerga-aldietan zerga-hobariak izaten ditu.

Sozietate Anonimoa (SA)

Enpresa handiei hobekien egokitzen zaien sozietate mota da.

Ezaugarri Nagusiak:

• Sozietatea eratzeko, bazkide bat edo gehiago behar dira, izan pertsona fisikoa, izan pertsona juridikoa. Sozietate anonimoak bazkide bakarra badu, pertsona bakarreko sozietatea deritzo.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, sozietatean egindako kapital-ekarpenaren araberakoa.
• Sozietatea eratzeko gutxieneko kapitala 60.000 €-koa da. Sozietatea eratzen den unean, kapital osoak harpidetuta egon behar du, eta kapitalaren %25ek gutxienez ordainduta egon behar du. Ordaintzeko dauden kopuruei dibidendu pasiboa esaten zaie, eta gerora ordaintzen dira, aurretik adostutakoa betez.
• Sozietatearen izena honela osatuko da: izena eta atzetik “Sozietate Anonimoa” edo “SA” siglak.
• Sozietatearen akzioen transmisioa askea da, sozietatea Merkataritza Erregistroan inskribatuta dagoen unetik aurrera.
• Sozietateen gaineko zergak zergapetzen ditu sozietate anonimoak.

Sozietate Anonimoaren Organoak:

Sozietate anonimoek bi organo nagusi dituzte: Akziodunen Batzar Orokorra eta Administratzaileak.

Batzar Orokorra

Bazkideen bilkura da, eta hor erabakitzen dira, bertaratutakoen edo ordezkatutakoen botoen gehiengo absolutuz, enpresari buruzko gai garrantzitsuak. Hiru batzar mota daude:

• Batzar Orokor Arrunta: Ekitaldi bakoitzeko sei hilabeteren barruan bilduko da sozietate-kudeaketa aztertzeko, eta aurreko ekitaldiko kontuak onetsi eta emaitzen aplikazioa erabakitzeko. Administratzaileek deitu behar dute Batzar Orokorra.
• Aparteko Batzarra: Batzar arruntaren betekizunak betetzen ez dituen batzar oro da. Urtean bat baino gehiago izan daitezke eta urteko edozein unetan egin, eta administratzaileek deitu behar dute.
• Batzar Unibertsala: Ulertuko da deialdia egin dela eta Batzarra baliozkoa dela edozein gai eztabaidatzeko, baldin eta sozietate-kapital osoa bildurik egonda, bertan dauden guztiek batzarra egiteko erabakia hartzen badute aho batez.

Administratzaileak

Sozietatearen administrazioa administratzaile bakarraren esku utz daiteke, edo talde baten esku, hau da, Administrazio Kontseiluaren esku. Administratzaileak Batzar Orokorrak izendatzen ditu.

Akziodunak eta Akzioak

Akziodunak enpresaren akzio baten edo gehiagoren jabeak dira, eta, horrenbestez, enpresaren jabeak dira. Eskubide hauek dituzte:

• Sozietatearen mozkinen banaketan parte hartzeko eskubidea (dibidendu aktiboak jasotzekoa) eta likidaziotik gera daitekeen ondarean parte hartzekoa, sozietatean duten partaidetzaren proportzioan. Dena den, erabaki daiteke sozietateak mozkinik ez banatzea eta erreserba moduan metatzea, hau da, berriro inbertitzea sozietatean.
• Akzioak harpidetzeko lehentasunezko eskubidea: akzio berriak jaulkitzen direnean kapital-zabalkuntzan, akziodunek lehentasuna dute akzio berriak eskuratzeko.
• Batzarretara joateko eskubidea eta haietan bozkatzeko eskubidea. Oro har, akzio bakoitzak boto-eskubide bat dakar, baina ez da akzio mota guztiekin gertatzen. Enpresa handi-handietan gutxieneko akzio kopuru bat behar izaten da batzarretara joateko.
• Sozietatearen erabakiak aurkaratzeko eskubidea, erabakiak legearen edo estatutuen aurkakoak badira.
• Akziodunen Batzarrean aztertuko diren gaiei buruzko informazioa jasotzeko eskubidea, botoa eman ahal izateko.

Akzioen Kontzeptuak

Sozietate anonimo baten kapitala zati berdinetan banatuta dago, eta horietako bakoitzari akzio deritzo. Enpresa bati egiten zaizkion kapital-ekarpenak tituluen bidez adierazten dira, edo kontuko idatz-oharren bidez.

Tituluak dokumentu fisikoak dira, eta kontuko idatz-oharrak, kontabilizatzeko inskripzioak: bazkide bakoitzak zenbat akzio dituen jasotzen da, bai eta haien ondoz ondoko eskualdatzeak ere. Akzioek Burtsan kotizatzen badute, ezinbestekoa da kontuko idatz-oharren bidez adierazita egotea.

Akzioei buruzko zenbait kontzeptu:

• Balio nominala: Akzio bakoitzak duen balioa da eta tituluan edo kontuko idatz-oharrean azaltzen da. Formula: balio nominala = sozietatearen kapitala / akzio kopurua.
• Benetako balioa: Akzioak duen balioa da, merkatuan saltzen edo erosten den unean.
• Errentagarritasuna: Kapital batek errenta sortzeko duen ahalmena da. Ehuneko baten bidez azaltzen da, aldi batean irabazitakoa inbertitutakoarekin erlazionatzen du.

Merkataritza Sozietate Bereziak

A) Lan Sozietatea (SLL/SAL)

Sozietatearen kapitalaren gehiengoa modu pertsonalean eta zuzenean sozietatean lan egiten duten langileen esku dagoen sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatuko sozietatea da lan-sozietatea. Kapitalean parte hartzen duten langileek sozietatean duten lan-harremanak mugagabea izan behar du.

Ezaugarri Nagusiak:

• Bazkide batek ezin du izan kapitalaren herena baino gehiago, akzioetan edo partaidetzetan, erakunde publikoek izan ezik, sozietatearen kapitalaren %49 arte izan baitezakete. Sozietateak, gutxienez, lau bazkide izan behar ditu, eta horietatik hiruk bazkide langileak izan behar dute.
• Bazkideen erantzukizuna mugatua da, sozietatean egin duten kapital-ekarpenaren araberakoa.
• Lan-sozietate anonimoen akzioak titulu bidez adierazita egongo dira, eta ez kontu idatz-oharren bidez.
• Lan-sozietateek bazkide ez diren langileak kontrata ditzakete, baina badituzte mugak: bazkide ez diren langileek guztira enpresan egiten dituzten lan-orduak ezin dira bazkide diren langileek guztira egiten dituztenak baino %15 gehiago izan.
• Sozietatearen izenean, izena eta atzetik “Erantzukizun Mugatuko Lan-sozietatea” edo “Lan Sozietate Anonimoa” jarriko da, edo SLL edo SAL laburdurak.
• Sozietate horiek erreserba-fondo berezi bat osatu behar dute, eta lortutako mozkin likidoaren %10 gorde behar dute horretarako.

Eratzea:

Lan-Sozietatea eskritura publiko bidez formalizatu eta Merkataritza Erregistroan inskribatu behar da. Horren aurretik, dagokion autonomia-erkidegoko lan-sozietateen erregistroan inskribatuta egon behar du.

C) Kooperatiba Sozietateak

Interes eta premia berdinak dituzten eta enpresa-jarduera bat egiten duten pertsona fisiko eta juridikoen elkarte bat da kooperatiba-sozietatea. Emaitza ekonomikoei soberakinak esaten zaie. Bazkideei eskaintzen zaizkie, funts erkideei erantzuna eman ondoren, egiten duten kooperatiba-jarduera kontuan hartuta. Kooperatibek ondare erkide bat osatzen dute, mugak daude hura eskualdatzeko eta ez dute irabazi-asmorik.

Ezaugarri Nagusiak:

• Lehen mailako kooperatiba, bigarren mailakoa edo ondorengo maila batekoa izan daiteke. Lehen mailakoan, bazkideak 3 izan behar dira gutxienez, eta pertsona fisikoak izan ohi dira. Bigarren mailakoan, bi bazkide egon ohi dira, eta pertsona juridikoak diren kooperatiboz osatuta daude. Bazkideen alta eta baja borondatezkoa eta askea da.
• Bazkideek kooperatibaren zorren aurrean duten erantzukizuna sozietatean duten ekarpenaren zenbateko izendatura mugatzen da. Dena den, sozietatearen estatutuetan beste erantzukizun mota bat ere ezar daiteke, eta mugagabea izan daiteke.
• Kooperatiba bakoitzaren gutxieneko kapitala estatutuetan dago ezarrita. Kapitalak guztiz ordainduta egon beharko du sozietatea eratzen den unean.
• Sozietatearen izenean, izenaren atzetik “Kooperatiba Sozietatea” edo “S. Coop.” laburdura joango da.
• Kooperatibak lortutako soberakinen %30, gutxienez, Nahitaezko Erreserba Fondoan eta Heziketako eta Kooperatiba Sustapeneko Fondoan sartuko dira.

Eratzea:

Nortasun juridikoa eskuratzeko, kooperatibak betekizun formal hauek bete behar ditu: eratze-eskritura eta estatutuak idatzi behar dira, eskritura notarioaren aurrean sinatu behar da eta kooperatiben erregistroan inskribatu behar da (EAEn, Euskadiko Kooperatiben Erregistroan).

Kooperatibaren Organoak:

Kooperatibak lau organo ditu:

• Batzar Nagusia: Bazkideen bilkura da, bai eta kideena ere, horrelakorik balu. Gaiak eztabaidatzeko eta erabakiak hartzeko organo gorena da.
• Kontseilu Errektorea: Kooperatibaren gobernu-, kudeaketa- eta ordezkaritza-organoa da.
• Errekurtso Batzordea: Bazkideek ezarritako zehapenak izapidetu eta haiei buruzko erabakiak hartzen ditu.
• Kontu-hartzaileak: Urteko kontuak ikuskatzen dituzte.

Kooperatiba Motak:

• Lan Elkartuko Kooperatibak
• Kontsumitzaile eta Erabiltzaile Kooperatibak
• Etxebizitza Kooperatibak
• Nekazaritza Kooperatibak
• Aseguru Kooperatibak
• Irakaskuntza-Kooperatibak